Una due diligence es la revisión ordenada y documentada que hace un comprador antes de firmar la compra de una empresa o un negocio, para comprobar que lo que le han contado coincide con la realidad. Traducido al español es la diligencia debida: abrir las cuentas, los contratos y las nóminas y verificar, uno a uno, qué riesgos se está comprando.
Se hace en un momento concreto: después de la carta de intenciones y antes del contrato definitivo. Lo que salga de ella puede confirmar el precio, rebajarlo, obligar a incluir garantías en el contrato o tumbar la operación.
Qué significa due diligence y cómo se traduce al español
El término procede del derecho anglosajón y describe el nivel de cuidado y comprobación que se espera de alguien razonable antes de tomar una decisión con consecuencias económicas. La traducción aceptada es diligencia debida, aunque en el día a día casi nadie la usa: se dice «estamos en due diligence» o «la DD financiera». No hay que confundirla con la diligencia debida de prevención del blanqueo de capitales, que designa otra cosa: las obligaciones de identificación y conocimiento del cliente que tienen bancos, notarios y el resto de sujetos obligados.
Para qué sirve una due diligence y quién la encarga
No es un trámite burocrático. Cumple cuatro funciones muy concretas:
- Verificar que las cifras, los contratos y los activos presentados existen y son lo que el vendedor dice que son.
- Cuantificar contingencias: deudas no reflejadas, litigios abiertos, indemnizaciones latentes, impuestos mal liquidados.
- Ajustar precio y contrato, porque las garantías e indemnidades que se firman salen del informe de revisión.
- Preparar el día después: el comprador aprende cómo funciona el negocio por dentro antes de dirigirlo.
Lo normal es que la encargue y la pague el comprador, que es quien asume el riesgo. También existe la vendor due diligence, que encarga el propio vendedor antes de salir al mercado para llegar a la negociación con los problemas ya resueltos, y la que exige el banco que financia la compra.
Cuándo se hace dentro de una compraventa
El orden importa, y equivocarse en él sale caro. Una operación estándar sigue esta secuencia:
- Contacto y acuerdo de confidencialidad (NDA). Sin él, el vendedor no debería entregar ni un dato sensible.
- Información preliminar: cuentas resumidas, actividad, plantilla y motivo de la venta.
- Carta de intenciones (LOI): precio orientativo, estructura, exclusividad y calendario.
- Due diligence. Aquí se abre el negocio de par en par.
- Renegociación y redacción del contrato a la luz de lo encontrado.
- Firma y cierre, con el pago y el traspaso efectivo del control.
La revisión va siempre después de la carta de intenciones por una razón práctica: cuesta dinero, y ningún comprador quiere pagarla sin un precio orientativo cerrado y sin exclusividad.
Tipos de due diligence: qué revisa cada una
No todas las operaciones necesitan todas las áreas. El alcance se decide según el tamaño, el sector y los riesgos que se intuyen.
| Tipo | Qué revisa | Hallazgo típico |
|---|---|---|
| Financiera | Cuentas, EBITDA real, deuda, circulante | Ingresos extraordinarios contados como recurrentes |
| Fiscal | Impuestos y ejercicios no prescritos | IVA mal deducido o gastos sin soporte |
| Laboral | Contratos, nóminas, cotizaciones, convenio | Falsos autónomos e indemnizaciones latentes |
| Legal | Sociedad, contratos, licencias, litigios | Arrendamiento que no permite la cesión |
| Comercial | Clientes, recurrencia, competencia | Concentración excesiva en pocos clientes |
| Tecnológica | Software, licencias, datos, ciberseguridad | Programas sin licencia o web ajena a la empresa |
| Medioambiental | Residuos, autorizaciones, suelo | Gestión de residuos sin trazabilidad |
Due diligence financiera
Es la columna vertebral de casi cualquier revisión. No mira solo si las cuentas cuadran: busca el beneficio normalizado, cuánto gana realmente el negocio una vez depurados los gastos personales del propietario, los ingresos que no se van a repetir y los sueldos fuera de mercado. De ahí sale el EBITDA que después se multiplica para valorar, una lógica explicada en el artículo sobre múltiplos de EBITDA aplicados a la valoración. Si quieres una cifra orientativa antes de abrir la revisión, puedes usar la calculadora de valoración.
Due diligence fiscal
Revisa los ejercicios todavía no prescritos —con carácter general, Hacienda dispone de cuatro años para comprobar y liquidar— en Impuesto sobre Sociedades o IRPF, IVA, retenciones y criterios contables agresivos. También comprueba si la estructura elegida tiene sentido fiscal, porque comprar activos o comprar las participaciones tributa distinto y arrastra o no las contingencias anteriores. Esa decisión está comparada en el análisis de traspaso de activos frente a venta de sociedad, y los impuestos que entran en juego, en la guía de fiscalidad de un traspaso.
Due diligence laboral
Contratos, antigüedades, convenio aplicable, horas extra y relación real con los colaboradores externos. Es donde más pasivo oculto suele aparecer, sobre todo con profesionales que facturan como autónomos pero trabajan como empleados. En una compra de sociedad ese pasivo viaja con la empresa; en una compra de activos, si hay sucesión de empresa el comprador se subroga en la plantilla y también puede arrastrarlo.
Due diligence legal
Comprueba que quien vende puede vender —titularidad, cargas, avales, poderes— y revisa los contratos que sostienen el negocio: arrendamiento, proveedores, seguros, financiación y licencias, buscando cláusulas de cambio de control o prohibiciones de cesión. Cuando la actividad está regulada hay que confirmar además que la autorización administrativa puede cambiar de titular, un trámite propio que se explica en la guía sobre licencias y autorización sanitaria.
Comercial, tecnológica y medioambiental
La comercial mira hacia fuera: clientes, recurrencia y dependencia del dueño; un negocio que se sostiene en la relación personal del propietario vale menos. La tecnológica revisa el software crítico, las licencias, la propiedad de la web y la protección de datos. La medioambiental aparece sobre todo en industria, talleres o suelos con historial industrial.
Cómo es el proceso de due diligence paso a paso
Un proceso de due diligence bien llevado tiene siempre la misma mecánica:
- Definir el alcance: qué áreas, cuántos ejercicios y qué importe se considera relevante.
- Formar el equipo: asesor financiero, fiscalista, abogado y, si hace falta, un técnico del sector.
- Enviar la solicitud de información, normalmente un checklist numerado por áreas.
- Abrir el data room y volcar la documentación.
- Revisar, preguntar y entrevistar al propietario, dejando por escrito el ida y vuelta de preguntas y respuestas.
- Emitir el informe, con cada hallazgo cuantificado y una recomendación de cómo tratarlo.
- Trasladar los hallazgos al contrato y a la negociación final.
Cuánto dura una due diligence
De forma orientativa, en operaciones pequeñas y medianas suele resolverse en unas pocas semanas desde que el vendedor entrega la documentación completa. Depende del número de áreas, de cuántas sociedades y ejercicios haya que revisar y, sobre todo, de la rapidez del vendedor en entregar los papeles: la mayoría de los retrasos no vienen del revisor, vienen de documentación que no aparece.
Qué es el data room
El data room es el repositorio donde el vendedor deposita la documentación para que el comprador y sus asesores la consulten. Hoy es casi siempre una carpeta virtual con permisos por usuario y registro de quién ha visto qué y cuándo.
Bien montado es la mejor herramienta de negociación de un vendedor: transmite orden y quita argumentos de rebaja. Se organiza por áreas —societario, financiero, fiscal, laboral, contratos, licencias— con un índice, y solo se abre después de firmar el NDA.
Qué pasa cuando aparecen hallazgos
Casi ninguna revisión sale limpia. Que aparezcan hallazgos no significa que la operación se caiga: significa decidir quién asume cada riesgo. Hay cuatro salidas.
Ajuste de precio
Es la más habitual cuando el hallazgo es cierto y cuantificable: una deuda no contabilizada, existencias obsoletas, un EBITDA inferior al presentado. Se descuenta del precio o se retiene parte del pago durante un plazo pactado.
Manifestaciones, garantías e indemnidades
Cuando el riesgo es posible pero no seguro —una inspección que podría llegar, un litigio en curso— no se descuenta: el vendedor declara formalmente que la situación es la que dice y se compromete a indemnizar si se materializa, con plazo e importe máximo. Cómo se plasma eso en el articulado se ve bien en el modelo comentado de contrato de traspaso.
Condiciones suspensivas
Si algo debe arreglarse antes de firmar —regularizar un contrato laboral, obtener el consentimiento del arrendador, renovar una licencia—, se convierte en condición: sin ese requisito cumplido, no hay cierre.
Ruptura de la operación
Ocurre cuando el hallazgo es estructural o destruye la confianza: cifras infladas a propósito, actividad sin la autorización necesaria, un pasivo que se come el valor. Romper a tiempo sale mucho más barato que firmar.
Errores frecuentes en una due diligence
- Hacerla sin carta de intenciones ni exclusividad: el comprador paga y el vendedor sigue negociando con otros.
- Aceptar el alcance por defecto: revisar solo lo financiero cuando el riesgo real es laboral o de licencias es mirar donde no está el problema.
- Fiarse de lo dicho en reuniones: lo que no está en el data room ni por escrito no existe a efectos de contrato.
- No conectar el informe con el contrato: un informe magnífico que no se traduce en garantías concretas no protege de nada.
Un ejemplo de due diligence: comprar una clínica dental
Al comprar una clínica dental, la revisión incluye lo genérico —cuentas, impuestos, nóminas, arrendamiento— más lo específico del sector: la autorización sanitaria y su titularidad, la colegiación de los profesionales, los contratos con los odontólogos colaboradores, los tratamientos ya cobrados y todavía no ejecutados y la custodia de la historia clínica, que hay que traspasar cumpliendo la normativa de protección de datos.
Si tu operación es esa, tienes el detalle en el checklist de due diligence para comprar una clínica dental y en la guía de due diligence legal de una clínica dental. Si vas más atrás, el encaje de la revisión dentro del proceso está en cómo comprar una clínica dental paso a paso.
Antes de meterte en una due diligence
Si estás en una operación real, el orden que ahorra dinero es este: firma el NDA, cierra una carta de intenciones con precio orientativo y exclusividad, y solo entonces abre la revisión con un alcance definido por escrito. Tienes los modelos de esos documentos, junto al checklist de revisión, en las plantillas gratuitas de NDA, carta de intenciones y due diligence.
Si aún estás decidiendo qué comprar, empieza por ver la oferta de clínicas dentales en venta. Y si eres tú quien va a pasar por la revisión porque quieres vender tu clínica dental, prepara la documentación antes de sentarte a negociar: es lo que más precio salva.
Preguntas frecuentes
¿Quién paga la due diligence?
Por defecto el comprador, que es quien la encarga y quien se beneficia del resultado. Cuando el vendedor hace una vendor due diligence para preparar la venta, la paga él. Si hay financiación bancaria, el banco puede exigir su propia revisión.
¿Cuánto cuesta una due diligence?
Depende del alcance, así que conviene pedir presupuesto cerrado por áreas antes de empezar. En un negocio pequeño y con la revisión limitada a lo financiero, fiscal y laboral, el coste se mueve en unos pocos miles de euros, y sube según el número de sociedades, los ejercicios a revisar y si hay inmuebles o litigios de por medio.
¿Es lo mismo una due diligence que una auditoría?
No. La auditoría verifica que las cuentas anuales reflejan la imagen fiel según la normativa contable, y mira hacia atrás. La due diligence mira hacia el riesgo: le importa menos la formulación de las cuentas que los pasivos ocultos que heredará el comprador.
¿Se puede comprar un negocio sin hacer due diligence?
Se puede, pero es asumir a ciegas lo que no se ha mirado. En operaciones muy pequeñas cabe una revisión reducida: cuentas, situación con Hacienda y con la Seguridad Social, contrato de arrendamiento y licencias. Lo que no tiene sentido es sustituirla por confianza y firmar sin garantías.
¿Qué pasa si el vendedor oculta información?
Ahí se nota si el contrato está bien hecho. Las manifestaciones y garantías firmadas por el vendedor son el mecanismo para reclamar cuando aparece algo que se declaró inexistente. Por eso conviene conservar el registro documental de la revisión: qué se pidió, qué se entregó y qué se respondió.