Cómo tributa un traspaso de negocio: IVA, ITP e impuestos de comprador y vendedor

Un traspaso de negocio no siempre tributa igual: todo depende de qué se transmita exactamente. Si lo que cambia de manos es una unidad económica autónoma —un negocio completo, capaz de seguir funcionando por sí mismo en manos del comprador—, la operación queda no sujeta a IVA y solo aparece el ITP por los inmuebles que se incluyan; si se venden elementos sueltos (equipamiento, mobiliario, existencias), lo normal es que haya que repercutir IVA. A eso se suma que quien vende tributa por la ganancia en el IRPF o en el impuesto sobre sociedades, y que quien compra puede amortizar el fondo de comercio.

Aviso: esto es información orientativa de carácter general. La calificación fiscal depende de los detalles de cada operación y equivocarse sale caro: antes de firmar, haz que un asesor fiscal revise tu caso concreto.

¿El traspaso de un negocio lleva IVA o ITP?

Es la duda más buscada y la respuesta honesta es «depende». El criterio general se entiende bien: la transmisión de un conjunto de elementos que constituyen una unidad económica autónoma, capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios, queda fuera del ámbito del IVA. Así lo recoge el artículo 7.1.º de la Ley del IVA. Técnicamente no es una exención, sino una no sujeción: la operación ni siquiera entra en el impuesto. En el día a día casi todo el mundo habla de «traspaso exento de IVA», pero la diferencia importa porque cambia la mención que debe llevar la factura.

Qué es una unidad económica autónoma

Existe cuando se transmite un negocio en marcha, con los medios materiales y —cuando la actividad lo exige— humanos suficientes para seguir funcionando sin el vendedor. En un traspaso típico incluye:

• Mobiliario, equipamiento y maquinaria afectos a la actividad.
• La cartera de clientes o pacientes y el fondo de comercio.
• Los contratos con proveedores y de servicios.
• La plantilla, que se subroga manteniendo sus condiciones.
• El derecho sobre el local: compra del inmueble o cesión del arrendamiento.
• Los intangibles: marca, dominio, teléfono, redes sociales, software y procedimientos.

La clave es la continuidad: el comprador levanta la persiana al día siguiente, afecta lo adquirido a una actividad empresarial y el negocio sigue vivo. No hace falta que mantenga exactamente el mismo tipo de actividad, pero sí que lo transmitido funcione como una empresa autónoma. Si además el sector está regulado, comprueba que las licencias sean transmisibles, como ocurre con la autorización sanitaria de un centro.

Cuándo sí hay que repercutir IVA

Si estamos ante una simple cesión de bienes —el vendedor se queda la clientela y solo traspasa el equipamiento, o vende existencias y muebles sin que el comprador reciba un negocio operativo—, no hay unidad económica autónoma. Cada elemento tributa entonces por IVA al tipo que le corresponda y el vendedor lo repercute en factura. Si el comprador es empresario o profesional con derecho a deducción, podrá recuperarlo y el impacto será financiero más que un coste definitivo. Cuidado en actividades como la sanitaria, donde buena parte de los ingresos están exentos de IVA: ahí el impuesto soportado no siempre es deducible y puede convertirse en coste real.

Dónde aparece entonces el ITP

Cuando la operación no está sujeta a IVA, la transmisión de los bienes inmuebles incluidos queda sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, en su modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas. Cuatro ideas prácticas:

• Lo paga el comprador, no el vendedor.
• Es un tributo cedido a las comunidades autónomas: el tipo y las bonificaciones varían según dónde esté el inmueble. No existe un porcentaje único para toda España.
• La Administración puede comprobar el valor declarado, así que rebajar artificialmente el precio del inmueble rara vez sale bien.
• El plazo de autoliquidación es corto —con carácter general, treinta días hábiles desde la firma—, aunque conviene confirmarlo en la comunidad que corresponda.

Si el negocio se traspasa sin inmueble en propiedad —local alquilado y cesión del contrato de arrendamiento, que es lo más habitual—, normalmente no hay base para el ITP. Eso no significa que ceder el arrendamiento salga gratis: la Ley de Arrendamientos Urbanos permite al arrendador, salvo pacto en contrario, elevar la renta cuando se cede el contrato de un local, y la cesión debe comunicársele de forma fehaciente. Revisa el contrato antes de dar nada por hecho.

Cómo se factura un traspaso no sujeto a IVA

Que no haya IVA no significa que no haya factura. Lo recomendable es documentar la operación igual, dejando claro por qué no se repercute el impuesto. Lo que no debería faltar:

• Número, fecha y datos fiscales completos de las dos partes.
• Descripción inequívoca: transmisión del patrimonio empresarial afecto a la actividad como unidad económica autónoma.
• El detalle de los elementos transmitidos con el precio asignado a cada uno, en la propia factura o en un anexo que remita al contrato.
• El importe sin cuota de IVA y la mención expresa de que la operación no está sujeta al impuesto por tratarse de una unidad económica autónoma.
• Si se vende además algún elemento que sí queda sujeto, facturarlo aparte con su IVA correspondiente.

Una recomendación que ahorra disgustos: factura y contrato deben decir lo mismo. Si no coinciden, el problema aflora justo cuando llega una comprobación. En la guía sobre el contrato de traspaso y sus cláusulas clave verás cómo se plasma todo esto en el documento.

Qué impuestos paga el que vende

Si vendes como persona física: IRPF

Si eres autónomo, tributas en el IRPF. La transmisión de los elementos patrimoniales afectos genera una ganancia o pérdida patrimonial —diferencia entre el valor de transmisión y el valor contable pendiente de amortizar— que se integra en la base imponible del ahorro. Las existencias, en cambio, siguen la lógica de la actividad y se computan como rendimiento de la actividad económica. Por eso no da igual cómo se reparta el precio entre partidas.

Hay un detalle que interesa a quien se retira: la normativa del IRPF permite a los mayores de 65 años dejar exenta la ganancia obtenida si reinvierten el importe en una renta vitalicia asegurada, dentro de los límites, plazos y requisitos que fija la ley. Es un supuesto muy tasado que hay que planificar antes de firmar, y lo detallamos al hablar del traspaso de una clínica por jubilación.

Si vende una sociedad: impuesto sobre sociedades

Cuando el titular del negocio es una sociedad y lo que se transmiten son los activos, el resultado de la operación (precio menos valor neto contable de lo vendido) se integra en la base imponible del impuesto sobre sociedades del ejercicio, al tipo que corresponda a esa sociedad. Si después los socios quieren sacar el dinero, hay un segundo peaje vía dividendo o liquidación. Ese doble paso explica que muchas operaciones se planteen de otra manera.

Vender el negocio o vender la sociedad

La alternativa es transmitir las participaciones de la sociedad titular del negocio. Cambia casi todo: la transmisión de participaciones está exenta de IVA y, con carácter general, también de ITP; el vendedor tributa por la ganancia obtenida en las participaciones y el comprador hereda la sociedad entera, con sus contratos y sus contingencias. Con una salvedad importante: existe una norma antielusión que somete a tributación la compra de participaciones cuando el activo de la sociedad es esencialmente inmobiliario y con la operación se toma el control, precisamente para evitar que se use este camino como atajo. Es una decisión estructural que se toma al principio y la comparamos en traspaso de activos o venta de sociedad.

Qué le supone fiscalmente al que compra

El fondo de comercio y su amortización

Al comprar activos, la parte del precio que supera el valor de los bienes identificables se registra como fondo de comercio: es lo que se paga por la clientela, la reputación, el equipo formado y el hecho de que el negocio ya funciona. Aflora en la contabilidad del comprador y se amortiza de forma sistemática, aunque su deducibilidad fiscal está limitada a un porcentaje anual máximo, más lento que el ritmo contable habitual. La ventaja sigue siendo real: parte del precio se recupera año a año como gasto deducible.

Si se compran participaciones en lugar de activos, ese fondo de comercio no aflora del mismo modo ni genera un gasto amortizable equivalente. Por eso comprador y vendedor tiran en direcciones opuestas al elegir la estructura, y por eso el precio de una fórmula y de la otra no debería ser el mismo.

ITP, AJD y otros costes de cierre

Además del posible ITP por el inmueble, el comprador suele asumir notaría, registro y, en determinadas escrituras, el Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados, también con tipos autonómicos. Todo eso entra en el presupuesto junto con la fianza del local y el circulante de los primeros meses. Y antes de discutir impuestos conviene saber cuánto vale lo que se compra: la calculadora de valoración da una horquilla de referencia, y si aún estás explorando opciones puedes ver qué clínicas dentales en venta hay disponibles.

La plusvalía municipal cuando hay inmueble

Si se transmite un inmueble urbano aparece el impuesto municipal sobre el incremento de valor de los terrenos de naturaleza urbana, la conocida plusvalía municipal. Grava el aumento de valor del suelo entre la compra y la venta, lo gestiona cada ayuntamiento y en una transmisión onerosa el obligado a pagarlo es el vendedor. Hay dos formas de calcular la base y puede aplicarse la que resulte más favorable, y si no ha existido incremento real de valor la operación no tributa, siempre que se acredite con las escrituras de compra y de venta. El plazo para presentarlo también es breve, del orden de treinta días hábiles. Sin inmueble, no aplica.

Las deudas que viajan con el negocio

Comprar una actividad económica no es solo comprar activos: la Ley General Tributaria hace responsable solidario al adquirente de las deudas tributarias del anterior titular derivadas de la explotación. La buena noticia es que la propia ley ofrece un salvavidas: el comprador puede solicitar a Hacienda, con el consentimiento del vendedor, un certificado detallado de deudas y responsabilidades antes de firmar. Si el certificado sale limpio —o si Hacienda no lo emite en plazo—, la responsabilidad queda limitada.

Con la plantilla ocurre algo parecido. En un traspaso hay sucesión de empresa: los contratos se subrogan y el Estatuto de los Trabajadores establece que cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores a la transmisión que no se hubieran satisfecho. Conviene revisar también la situación con la Seguridad Social. Todo esto se comprueba en la due diligence con checklist, que es el momento de destapar lo que no aparece en el contrato.

Por qué conviene repartir bien el precio entre elementos

Firmar un contrato que diga solo «precio total del traspaso: X euros» es un error caro y frecuente. El reparto decide quién paga cada impuesto, cuánto deduce el comprador y cómo tributa el vendedor:

Tres reglas para no meter la pata: valores defendibles, con un inventario valorado detrás; contrato, factura y contabilidad coherentes entre sí; y reparto negociado antes de cerrar el precio, no después.

Checklist fiscal antes de firmar

• Dejar por escrito si se transmite el negocio completo o elementos sueltos.
• Elegir entre venta de activos o de participaciones con los números de ambas opciones delante.
• Si hay inmueble, revisar el ITP y la plusvalía de esa comunidad y ese municipio.
• Repartir el precio por partidas con un inventario valorado que lo sostenga.
• Pedir el certificado de deudas tributarias y revisar la responsabilidad por sucesión de actividad.
• Ordenar la documentación desde el principio: en nuestras plantillas descargables tienes el NDA, la carta de intenciones y el checklist de due diligence.
• Validarlo todo con un asesor fiscal antes de la firma.

Preguntas frecuentes

¿El traspaso de un negocio lleva IVA?

Si se transmite como unidad económica autónoma, con los medios necesarios para seguir funcionando, queda no sujeto a IVA y no se repercute el impuesto. Si solo se venden elementos sueltos, sí hay IVA sobre cada uno de ellos al tipo que corresponda.

Si traspaso mi negocio, ¿tengo que pagar impuestos aunque no gane dinero?

Tributa la ganancia, no el precio. Si vendes por debajo del valor pendiente de amortizar puede haber pérdida y no habría ganancia que gravar. Aun así quedan obligaciones formales: documentar la operación, declararla en tu IRPF o impuesto sobre sociedades y, si hay inmueble, presentar la plusvalía municipal.

¿Quién paga el ITP en un traspaso de negocio?

El comprador. Aparece cuando la operación no está sujeta a IVA y hay inmuebles dentro del paquete transmitido, y el tipo depende de la comunidad autónoma donde esté situado el inmueble.

¿Cómo se hace la factura de un traspaso exento de IVA?

Con los datos habituales de cualquier factura, el importe sin cuota de IVA, la mención expresa de que la operación no está sujeta al impuesto por transmitirse una unidad económica autónoma y el detalle de los elementos transmitidos con el precio de cada uno.

¿Es mejor vender los activos o vender la sociedad?

No hay respuesta universal. La venta de activos suele interesar al comprador, que amortiza el fondo de comercio y no hereda contingencias; la de participaciones suele interesar al vendedor. Calcula las dos y negocia el precio en función de la estructura elegida.

¿Hereda el comprador las deudas del negocio?

En la compra de activos puede responder de las deudas tributarias ligadas a la explotación y de determinadas obligaciones laborales anteriores, por eso se pide el certificado de deudas a Hacienda. En la compra de participaciones la sociedad conserva todo su pasivo, conocido o no, y ahí la due diligence y las garantías del contrato son imprescindibles.

La fiscalidad no es un trámite del final: condiciona el precio, la estructura de la operación y hasta si tiene sentido hacerla. Recuerda que todo lo anterior es orientativo y que cada traspaso debe revisarlo un asesor fiscal. Si tu caso es una clínica dental, el detalle sectorial está en la guía de fiscalidad del traspaso de una clínica dental; y si ya has decidido dar el paso, en vender tu clínica dental te contamos cómo acompañamos todo el proceso.