El contrato de traspaso de negocio es el documento por el que el titular de una actividad la transmite a otra persona como unidad en funcionamiento: instalaciones, mobiliario, existencias, clientela, contratos y, casi siempre, el derecho a seguir en el local. No transmite la empresa con toda su historia jurídica, sino activos y posiciones contractuales seleccionadas, y de ahí la regla que gobierna la operación: lo que no se escribe en el contrato, no se transmite.
Esta guía funciona para cualquier sector y resuelve lo esencial: qué se transmite de verdad, qué papel tiene el propietario del local y qué cláusulas no pueden faltar. Si tu caso es una consulta sanitaria, el detalle está en la guía del contrato de traspaso de una clínica dental; y si aún estás buscando operación, puedes ver cómo se plantean estas ventas en el listado de clínicas dentales en venta.
Qué es jurídicamente un traspaso de negocio
No existe un contrato típico llamado «traspaso» con un régimen cerrado. Es un contrato atípico levantado sobre la libertad de pactos: compraventa de un conjunto de bienes y derechos, cesión del contrato de arrendamiento, cesión de determinados contratos con terceros y, en su caso, sucesión de empresa a efectos laborales.
La consecuencia práctica es que nada se transmite automáticamente por firmar: los muebles pasan con la entrega, los contratos exigen cesión y conformidad del tercero, las licencias siguen su propio procedimiento administrativo y las deudas no desaparecen porque el contrato diga que las asume el vendedor.
Traspaso de negocio frente a venta de la sociedad
Son dos vías distintas para el mismo objetivo económico y hay que elegir antes de redactar nada:
- Traspaso o compraventa de activos: el comprador adquiere bienes y derechos seleccionados y elige qué se lleva; la sociedad o el autónomo vendedor sigue existiendo con su historial.
- Venta de participaciones o acciones: se adquiere la sociedad entera, con su CIF, contratos y licencias, pero también con su pasado fiscal, laboral y contingente.
El traspaso de activos protege más al comprador porque no hereda el historial completo de la sociedad, aunque no lo blinda del todo: la sucesión de empresa en lo laboral y la sucesión en la actividad en lo tributario le siguen alcanzando. La venta de sociedad interesa cuando hay licencias o contratos difíciles de transferir que están atados al titular. La comparativa completa está en el análisis sobre traspaso de activos o venta de sociedad.
Qué se transmite en un traspaso
Elementos materiales
Mobiliario, maquinaria, equipos, instalaciones, obra ejecutada en el local y existencias, siempre en un anexo de inventario con descripción, número de serie y estado. Marca lo financiado, en renting o en leasing: esos bienes no son propiedad del vendedor y su cesión depende de la entidad financiadora.
Elementos inmateriales y clientela
Nombre comercial, marca registrada, dominio, redes sociales, ficha de Google, número de teléfono y licencias de software. La clientela justifica buena parte del precio y es lo único que no se puede «entregar»: se transmite de hecho, con un periodo de acompañamiento del vendedor y una cláusula de no competencia. Las bases de datos de clientes exigen además cumplir la normativa de protección de datos.
Contratos en vigor
Proveedores, mantenimiento, suministros, seguros, telefonía o software por suscripción. Ceder un contrato requiere el consentimiento de la otra parte, salvo que el propio contrato lo permita. Lístalos en un anexo y clasifícalos: se ceden, se resuelven o se recontratan a nombre del comprador, indicando quién paga las penalizaciones por cancelación.
Personal
Cuando se transmite una unidad productiva autónoma opera la sucesión de empresa del Estatuto de los Trabajadores: el comprador se subroga en los contratos con su antigüedad, salario y condiciones, y la transmisión no es por sí sola causa de despido. Además, cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas antes del traspaso y no satisfechas, y existe responsabilidad añadida en materia de Seguridad Social. No es una cuestión negociable: solo se puede cuantificar y repartir en el contrato.
El local: arrendamiento, subrogación y el papel del propietario
En la mayoría de traspasos el activo decisivo no es el mobiliario, es el derecho a seguir en ese local. Si la actividad se explota en alquiler, traspasar implica ceder el contrato de arrendamiento y ahí aparece el arrendador.
La Ley de Arrendamientos Urbanos prevé que, en los arrendamientos para uso distinto del de vivienda en los que se ejerce una actividad empresarial o profesional, el arrendatario pueda ceder el contrato sin necesidad del consentimiento del propietario, con dos contrapartidas: el arrendador tiene derecho a una elevación de la renta y la cesión debe notificársele de forma fehaciente dentro del plazo legal. Ahora bien, ese régimen es dispositivo y cede ante lo pactado: si el contrato prohíbe la cesión o la somete a autorización expresa, manda el contrato. Los arrendamientos muy antiguos tienen además su propio régimen transitorio, con reglas distintas.
Antes de firmar, lee el contrato de alquiler entero y comprueba:
- Duración pendiente, prórrogas y fecha real de vencimiento.
- Renta, actualizaciones pactadas y gastos repercutidos.
- Cláusulas de cesión y si dan al propietario tanteo o parte del precio.
- Fianza y avales: quién recupera el antiguo y quién constituye el nuevo.
- Estado de pagos, obras realizadas y autorizaciones del propietario.
Lo ideal es firmar con el arrendador un documento de conformidad o novación a tres bandas, con la nueva renta, la liberación del cedente y la nueva fianza. Un traspaso cerrado sin hablar con el propietario puede quedarse sin local.
Cláusulas imprescindibles del contrato de traspaso
Un contrato de traspaso no tiene por qué ser largo, pero sí completo. Estas son las cláusulas que no deben faltar:
| Cláusula | Qué fija | Riesgo si falta |
|---|---|---|
| Objeto e inventario | Qué se transmite y qué se excluye | Bienes que desaparecen antes de la entrega |
| Precio y pago | Importe, calendario, retención y garantías | Impago sin respaldo ni vía de reclamación |
| Fecha de entrega | Posesión y traspaso de riesgos | Vacío de responsabilidad hasta la entrega |
| Manifestaciones | Estado real declarado por el vendedor | Sin base para reclamar pasivos ocultos |
| Deudas anteriores | Reparto de responsabilidad e indemnidad | El comprador paga deudas que no generó |
| No competencia | Actividad, radio, plazo y penalización | El vendedor reabre cerca y recupera la clientela |
| Confidencialidad | Uso de la información antes y después | Fuga de datos si la operación no se cierra |
| Personal subrogado | Relación nominal, antigüedad y pagos pendientes | Costes laborales imprevistos tras el cierre |
| Condiciones suspensivas | Requisitos para que el contrato surta efecto | Comprar sin local, licencia o financiación |
Precio, pago y retención de garantía
Define cómo se paga y qué lo respalda. Con pago aplazado es habitual pactar una retención de parte del precio, o un aval equivalente, para responder de contingencias posteriores. Si hay pago variable ligado a facturación, concreta la métrica, el periodo de medición y quién la calcula. Y antes de discutir cláusulas, comprueba que el precio se sostiene en una valoración: si se trata de una consulta dental, puedes partir de la calculadora de valoración de clínicas dentales.
Manifestaciones, garantías y deudas anteriores
Es la parte que sostiene cualquier reclamación futura. El vendedor declara que es titular legítimo de los bienes, que están libres de cargas, que está al corriente de sus obligaciones fiscales y laborales, que no hay litigios y que lo entregado en la revisión previa o due diligence es veraz. Cada manifestación debe tener consecuencia: indemnización, rebaja de precio o resolución.
Sobre deudas, la regla es que las anteriores a la entrega son del vendedor, pero frente a terceros no siempre funciona así: en materia laboral, de Seguridad Social y tributaria hay supuestos de responsabilidad por sucesión en la actividad que alcanzan al comprador. Pide certificados de estar al corriente, solicita —con la conformidad del vendedor— la certificación detallada de deudas tributarias que permite limitar esa responsabilidad y refuerza el contrato con cláusula de indemnidad y retención.
No competencia, confidencialidad y condiciones suspensivas
La no competencia solo es exigible si es razonable: actividad concreta, radio coherente con el área de influencia, plazo limitado y penalización cuantificada. La confidencialidad opera antes, cuando se enseñan cuentas y datos, y también después del cierre; se firma al inicio y en las plantillas descargables de NDA y carta de intenciones tienes los modelos base.
Las condiciones suspensivas son el paracaídas del comprador: conformidad del arrendador, concesión de la financiación bancaria, cambio de titularidad de licencias y autorizaciones y resultado satisfactorio de la revisión previa. Si no se cumplen en el plazo pactado, el contrato queda sin efecto y se devuelve la señal.
El precontrato de traspaso y la señal
Entre el acuerdo verbal y la firma pasan semanas. Ese hueco lo cubre el precontrato de traspaso de negocio, también llamado contrato de arras o de reserva, que fija precio, plazo de cierre, alcance de la revisión previa, exclusividad y qué ocurre con el dinero entregado. Sé explícito con la naturaleza de la señal: unas arras penitenciales permiten desistir perdiéndolas o devolviendo el doble; unas confirmatorias son un anticipo del precio y no habilitan a echarse atrás. Escribir «señal» sin más es una fuente clásica de conflicto.
Errores típicos que salen caros
- Firmar sin hablar con el propietario del local. Si el arrendamiento no se puede ceder o vence pronto, lo comprado vale mucho menos.
- Usar un modelo de contrato de traspaso de negocio sin adaptar. Sirve de esqueleto, nunca de documento final.
- Pagar todo el precio en el acto. Sin retención ni aval, cualquier contingencia posterior la asume el comprador.
- Dejar la fiscalidad para el final. El tratamiento en IVA o en ITP cambia según qué se transmita, como se ve al analizar la fiscalidad de un traspaso.
¿Basta con un contrato de traspaso de negocio sencillo?
Sí, siempre que «sencillo» signifique breve y claro, no incompleto. En operaciones pequeñas, sin personal ni contratos complejos, un contrato de traspaso de negocio sencillo de pocas páginas basta si recoge objeto con inventario, precio y forma de pago, entrega, manifestaciones, deudas, no competencia y condición suspensiva sobre el local. Lo que nunca funciona es sustituir cláusulas por confianza: el contrato se escribe para el día en que aparece el problema.
Preguntas frecuentes
¿Hay que elevar el contrato a escritura pública?
No: el documento privado firmado por las partes es válido y vinculante. La escritura aporta fecha cierta y fuerza probatoria, y es recomendable con pago aplazado, garantías reales, inmuebles implicados o cuando el banco o la Administración la exijan para el cambio de titularidad.
¿Un traspaso lleva IVA o ITP?
Depende de qué se transmita. Si lo que se transmite es una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sus propios medios, la operación puede quedar no sujeta a IVA; si se venden activos sueltos, lo normal es que lleve IVA. Cuando hay inmuebles implicados puede entrar en juego el impuesto de transmisiones patrimoniales. Conviene cerrarlo con un asesor fiscal antes de fijar el precio.
¿Puedo traspasar si el contrato de alquiler prohíbe la cesión?
No de forma unilateral. Hay que negociar con el propietario y documentar su conformidad por escrito, normalmente a cambio de una revisión de la renta o de un contrato nuevo a nombre del comprador. Incumplir esa cláusula puede provocar la resolución del arrendamiento, es decir, perder el negocio.
¿Sirve un modelo de contrato descargado de internet?
Como punto de partida, sí; como documento definitivo, no. Un modelo estándar no conoce tu inventario, tu arrendamiento ni las contingencias detectadas en la revisión previa. Usa plantillas en las fases iniciales y encarga la redacción final a un abogado que haya visto la documentación real.
¿Qué pasa con los trabajadores tras el traspaso?
Continúan con el comprador y con sus mismas condiciones, porque opera la sucesión de empresa. Como ambas partes responden de las obligaciones anteriores, la revisión laboral y la liquidación de conceptos pendientes deben cerrarse antes de firmar. Si preparas una operación y quieres ordenarla desde el principio, en nuestro servicio para vender una clínica dental revisamos cada fase, de la valoración inicial a la firma.